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Wie komme ich aus einer GmbH raus?

16. November 2025 / Unternehmer Retter

Wie komme ich aus einer GmbH raus? – Erklärung, Wege und rechtliche Hinweise

Der Ausstieg aus einer GmbH kann aus verschiedenen Gründen erfolgen – etwa bei Meinungsverschiedenheiten unter Gesellschaftern, einem geplanten Unternehmensverkauf oder einer privaten Neuorientierung. Doch: Einfach „aussteigen“ wie bei einem normalen Arbeitsverhältnis ist nicht möglich. Der Weg aus einer GmbH ist rechtlich klar geregelt.

1. Grundsätzliches: Gesellschafter ≠ Arbeitnehmer

Ein Gesellschafter ist Miteigentümer der GmbH. Seine Beteiligung ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag und der Höhe der Stammeinlage. Wer „aussteigen“ möchte, muss also seine Geschäftsanteile veräußern oder auf andere Weise abgeben.

2. Wege, um aus einer GmbH auszusteigen

a) Verkauf der Geschäftsanteile

Der häufigste Weg ist der Verkauf an andere Gesellschafter oder an einen externen Dritten.

  • Voraussetzung: Zustimmung der übrigen Gesellschafter (sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen).
  • Der Verkauf muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
  • Der neue Eigentümer wird nach Eintragung im Handelsregister Gesellschafter.

💡 Tipp: Vor dem Verkauf sollte eine Bewertung der GmbH erfolgen, um einen fairen Preis für die Anteile zu erzielen.

b) Einziehung (Amortisation) des Geschäftsanteils

Eine andere Möglichkeit ist die Einziehung des Anteils durch die Gesellschaft.

  • Nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.
  • Der Gesellschafter erhält eine Abfindung.
  • Die GmbH kann den eingezogenen Anteil vernichten oder neu vergeben.

c) Austritt durch Kündigung (nur wenn im Vertrag geregelt)

Einige Gesellschaftsverträge erlauben den freiwilligen Austritt durch Kündigung.

  • Meist mit einer Kündigungsfrist von mehreren Monaten oder Jahren.
  • Ohne entsprechende Klausel ist ein einseitiger Austritt nicht möglich.

d) Ausschluss durch die Gesellschaft

In Extremfällen kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen ausgeschlossen werden, etwa bei schweren Pflichtverletzungen.

  • Dazu ist ein Gesellschafterbeschluss nötig.
  • Es folgt in der Regel eine Abfindungszahlung.

e) Liquidation der GmbH

Wenn sich alle Gesellschafter einigen, kann die GmbH aufgelöst und liquidiert werden.

  • Danach erfolgt die Vermögensverteilung nach Anteilen.
  • Das Unternehmen hört rechtlich auf zu bestehen.

3. Sonderfall: Geschäftsführer ausscheiden

Ist der Betroffene auch Geschäftsführer, muss er zusätzlich seine Organstellung niederlegen.

  • Schriftliche Niederlegungserklärung an die Gesellschafterversammlung.
  • Eintrag der Änderung im Handelsregister erforderlich.
  • Eventuelle Anstellungsverträge müssen separat gekündigt werden.

4. Steuerliche und rechtliche Folgen des Austritts

  • Abfindung und Anteilsverkauf können zu Einkommensteuerpflicht führen (z. B. Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG).
  • Eventuelle Haftungsrisiken bleiben bestehen, falls in der Amtszeit Pflichten verletzt wurden (z. B. verspätete Insolvenzanmeldung).
  • Nach § 43 GmbHG haften Geschäftsführer persönlich bei grober Pflichtverletzung.

5. Praktische Schritte beim Ausstieg aus einer GmbH

  1. Gesellschaftsvertrag prüfen: Enthält er Austrittsklauseln oder Beschränkungen?
  2. Gesellschafter informieren: Abstimmung über Verkauf oder Einziehung.
  3. Notar einschalten: Beurkundung des Verkaufs oder der Änderung.
  4. Steuerliche Beratung: Bewertung, Abfindung, Steuerfolgen klären.
  5. Handelsregisteranmeldung: Änderungen offiziell eintragen lassen.

6. Häufige Fehler

  • Austritt ohne notarielle Beurkundung – rechtlich unwirksam.
  • Keine Prüfung der Abfindungsklausel – kann zu Verlusten führen.
  • Fehlende steuerliche Planung – unnötig hohe Steuerlast.
  • Haftungsrisiken werden unterschätzt – etwa bei Insolvenzverschleppung.

7. Alternative: GmbH-Anteile übertragen statt auflösen

Manchmal lohnt sich statt eines kompletten Ausstiegs die Übertragung auf Familienmitglieder, Partner oder Investoren.
Das ermöglicht einen sanften Übergang und erhält den Unternehmenswert.

Aus einer GmbH „aussteigen“ ist kein einfacher Schritt, sondern ein rechtlich geregelter Vorgang. In der Regel erfolgt der Ausstieg durch den Verkauf oder die Einziehung der Geschäftsanteile, ggf. kombiniert mit der Abberufung als Geschäftsführer.

Vor jedem Schritt sollten Gesellschaftervertrag, steuerliche Folgen und Haftungsfragen mit einem Rechtsanwalt oder Steuerberater geprüft werden. So gelingt der Ausstieg sicher und ohne böse Überraschungen.